Le capital risque au Maroc : Contribution à l’élaboration d’un cadre juridique, fiscal et comptable

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Extraits et sommaire de ce document

Les modes de financement des entreprises ont connu une évolution importante ces dernières années, passant d’un financement classique par endettement à un financement par des apports en fonds propres, à travers des prises de participation dans le capital des entreprises. Ce dernier mode de financement, plus connu sous le terme de capital-risque ou « venture capital », présente deux spécificités. La première tient à la nature des sociétés financées puisque celles-ci sont généralement des petites et moyennes entreprises (PME) non cotées sur les marchés boursiers. La seconde a trait à la technique employée pour apporter les fonds. Le capital-risque est, en effet, un financement par le haut de bilan, c'est-à-dire par l'apport de fonds propres ou quasi fonds propres.
Contrairement à l’acception la plus courante, le Capital-risque n’est pas un moyen de financement destiné exclusivement aux entreprises en phase de création (capital création) ; il a une vocation de financement plus large. Il s'intéresse également aux entreprises en phase de lancement (capital amorçage), aux entreprises déjà établies et en croissance (capital développement), aux entreprises faisant l’objet de transmission (capital transmission), ainsi qu’aux entreprises présentant des déséquilibres sur le plan financier (capital restructuration).
Parallèlement à ce classement par métier, il est possible de distinguer les organismes de capital-risque, selon la composition de leur actionnariat. En effet, les capital-risqueurs peuvent être soit des organismes indépendants, captifs (lorsqu’ils sont contrôlés par un bailleur de fonds unique), semi captifs (indépendants, mais lèvent des capitaux auprès de divers investisseurs de référence) ou publics (l’Etat étant le principal bailleur de fonds).
Par ailleurs, le capital-risque est un mode de financement particulier ayant ses propres caractéristiques : Un investissement lié aux perspectives de croissance : Le capital-risqueur intervient dans des entreprises ayant des potentialités importantes de croissance à terme afin de maximiser la valeur de celle-ci et par la même sa propre rémunération à la sortie ; Un investissement en fonds propres : La particularité du capital-risque réside dans le fait que le financement s'opère par des fonds propres, en actions le plus souvent mais également en quasi fonds propres tels que les obligations convertibles en actions ; Un investissement à long terme : Le capital-risque intervient généralement sur une échéance plus ou moins longue : de 5 à 7 ans, avec un maximum de 10 ans ; Un investissement à risque : l’apport du capital-risqueur n’est garanti que par la capacité du projet à dégager à terme un taux de rentabilité interne (TRI) élevé ; Un partenariat : La relation entre l’entreprise et l'investisseur en capital-risque est fondée sur une forte implication de ce dernier dans le suivi de la gestion. On parle alors de politique de « hands in » (contrairement au « sleeping partner ») ; Une rémunération variable : perçue à l’échéance, la rémunération du capital-risque est principalement constituée des plus values réalisées au moment de la cession de la participation ;
Le capital-risque est une notion ancienne et d’actualité. Ancienne, dans la mesure où l’on peut dater les premières opérations aux premiers temps de l'islam, où la forme de financement couramment appliquée consistait à associer le prêteur et l'emprunteur ; un marchand aisé finançait une opération menée par un entrepreneur, et partageait à égalité profits et pertes. Ce système de finance associative relève d'une logique similaire à celle du capital-risque popularisé par la « nouvelle économie ». Il est fondé sur deux principes : mudaraba (une partie apporte le capital financier et l’autre le capital humain) et musharaka (les associés mettent en commun leur capital financier).
C’est également une notion d’actualité. Le capital-risque est au coeur des débats sur le financement et la mise à niveau des entreprises, notamment des petites et moyennes entreprises (PME). En effet, l’ensemble des analystes s’accorde, de par le monde, sur son importance dans le financement des entreprises, la création d’emplois et la relance de l’économie.
On peut néanmoins attribuer aux années quarante la naissance du capital-risque moderne aux Etats-Unis, après la seconde guerre mondiale. Les « capital-risqueurs » ont, par leurs investissements et leurs prises de risques, participé aux succès des entreprises des nouvelles technologies de l’information des télécommunications (NTIC), à l'expansion et à la suprématie actuelle de la recherche et développement américaine. On peut citer dans ce sens l’exemple des entreprises de la « Silicon Valley ».
Ce mode de financement s’est introduit plus tard en Europe, bien après les Etats -Unis, dans les années 70 et ne s'y est développé que durant les années 80, exception faite de l’Angleterre. Il aura fallu attendre le début des années 90 pour voir introduire le capital-risque au Maroc, avec la contribution des organismes publics et des institutionnels, sous l’impulsion de certaines institutions financières internationales.
Le capital-risque au Maroc se chiffre actuellement à environ deux milliards et demi de dirhams de fonds levés, gérés par une quinzaine d’organismes de capital-risque, d’après une enquête réalisée auprès des professionnels. Les capital-risqueurs interviennent dans divers secteurs d’activité et financent essentiellement des entreprises en phase de développement.
Ils lèvent des fonds auprès d’organismes publics, des institutionnels et des particuliers, mais également et de plus en plus, auprès d’investisseurs étrangers qui voient dans le Maroc une opportunité de développement à l’international. Cependant, le capital-risque marocain n’a pas pu se développer suffisamment et s’élever au rôle qui aurait été le sien. Plusieurs facteurs d’ordre économique et social, juridique, fiscal et comptable, seraient à l’origine de ce retard.
Sur le plan économique, le financement d’entreprise par capital-risque est confronté à un environnement peu propice qui se caractérise par un marché financier morose, un manque de transparence des entreprises, un faible potentiel de développement de ces entreprises, une aversion au risque, un management inefficace, des blocages culturels, etc. Malgré les efforts importants de mise à niveau des entreprises marocaines et leur environnement, engagés par les pouvoirs publics à travers des programmes financés par l’Union Européenne (Meda, EME, ANPME, FOMAN, BEI-RCEM, UGP,…), les résultats ne sont pas encore au rendez-vous.
Sur le plan juridique, l’activité de capital-risque est actuellement exercée dans le cadre des dispositions de droit commun. A l’exception de la loi relative à la charte de la PME qui annonce les structures juridiques susceptibles d’exercer le capital-risque ainsi que les bases d’une fiscalité incitative, il n’y a pas de cadre juridique spécifique susceptible d’accueillir un dispositif fiscal incitatif.
Cependant, à l’initiative des professionnels et des pouvoirs publics, un projet de loi sur l’activité de capital-risque est actuellement à l’étude. Celui-ci comporte un ensemble de dispositions traitant des conditions d’exercice du capital-risque au Maroc. Ces conditions nécessitent une analyse et une comparaison (benchmarking) avec les meilleures pratiques internationales, notamment française, afin de finaliser la mouture définitive du projet de loi.
Sur le plan fiscal, l’activité de capital-risque ne bénéficie actuellement d’aucun dispositif incitatif à l’investissement. Ce sont donc les dispositions de droit commun qui lui sont applicables, notamment celles relatives aux valeurs mobilières. Dans cette situation, il n’est pas rare de se heurter à des frottements fiscaux entraînant des impositions successives et doubles des fonds investis, d’abord au niveau des organismes de capital-risque, ensuite entre les mains des investisseurs.
Par ailleurs, cette fiscalité ne manque pas d’altérer le rendement des capitaux investis, décourageant ainsi les fonds d’investissement à s’installer au Maroc. Notons que ces fonds sont pour la plupart installés dans des zones internationales défiscalisées. Il est donc prioritaire de se pencher sur l’étude et la création et la mise en place d’un cadre fiscal incitatif à l’activité de capital-risque, s’intégrant dans le dispositif juridique précédemment étudié.
Sur le plan comptable, les normes comptables marocaines conviennent globalement à l’activité de capital-risque. Cependant, il semble nécessaire d’apporter certaines améliorations pour respecter le caractère spécifique de l’activité. Ainsi, un rapprochement avec les normes internationales, notamment IAS/IFRS, permettrait d’examiner les possibilités d’intégration de la notion de «juste valeur » dans l’évaluation des titres de participation des organismes de capital-risque.
Enfin, sur le plan d’accompagnement, l’activité de capital-risque a besoin, comme toute activité nouvelle qui se recherche, d’une assistance de la part de professionnels dont la formation, le professionnalisme et l’expérience n’est plus à démontrer. Parmi ces professionnels, l’expert comptable pourrait intervenir pour assurer une consultance de qualité. Il peut ainsi intervenir dans le contrôle légal ou contractuel des organismes de capital-risque et des entreprises leur faisant appel, ainsi que dans le conseil en ingénierie juridique et financière.
Objectif et structure du mémoire…
Le présent mémoire a pour objectif d’analyser la situation actuelle du capital-risque au Maroc, de contribuer à l’élaboration d’un cadre spécifique à l’exercice de l’activité sur les plans juridique, fiscal et comptable, et d’apporter un cadre d’accompagnement des intervenants dans le métier de capital-risque.
C’est ainsi que la première partie de ce mémoire a pour objet l’analyse de l’évolution du capital-risque au Maroc par un benchmarking avec les meilleures expériences internationales en la matière, notamment française. Cette analyse permettra, à travers notamment une enquête sur le terrain, d’identifier les principales contraintes au développement du capital-risque au Maroc.
La deuxième partie du mémoire a pour but d’étudier un cadre juridique, fiscal et comptable, spécifique au capital-risque au Maroc. Sur le plan juridique, une analyse approfondie sera consacrée au projet de loi sur l’activité de capital-risque, afin de proposer des recommandations d’améliorations des dispositions juridiques apportées par cette loi.
Sur le plan fiscal, l’étude apportera, face au vide actuel en matière d’incitations à l’investissement par capital-risque, des propositions de mesures fiscales d’encouragements formant un cadre fiscal homogène, en faveur des intervenants dans le métier. Sur le plan comptable, une analyse des spécificités des traitements des opérations de capital-risque, notamment celles relatives au traitement comptable des titres de participations, permettra de proposer, au vu des normes comptable marocaines et internationales, quelques adaptations de forme et de fond du traitement.
La troisième partie du mémoire définira le rôle de l’expert comptable dans la fourniture de la consultance pour les opérations juridiques et financières du capital-risque, d’une part, et dans le contrôle des intervenants dans l’activité d’autre part. Ainsi, parmi les prestations d’accompagnement de l’expert comptable, cette partie traitera du choix d’outils juridiques de concrétisation du partenariat entre le capital-risqueur et la société cible, de l’assistance à l’évaluation de ces sociétés, de la préparation du plan d’affaires et du contrôle légal et contractuel des intervenants en capital-risque.

PARTIE I. ANALYSE DE LA PRATIQUE DU CAPITAL-RISQUE AU MAROC A LA LUMIERE DE CERTAINES EXPERIENCES INTERNATIONALES (BENCHMARKING)
CHAPITRE 1. EXAMEN DE L’ACTIVITE DU CAPITAL-RISQUE AU NIVEAU INTERNATIONAL
Section 1. Le capital-risque américain connaît un fort développement
1. Le capital-risque moderne est d’origine américaine
2. Les facteurs clés de succès du capital-risque américain
Section 2. Le capital-risque européen tente de rattraper son rival américain
1. Les principales contraintes du capital-risque européen
2. Le capital-risque français est en pleine évolution
Section 3. Le capital-risque maghrébin est d’origine très récente : analyse de l’exemple de la Tunisie
1. Les intervenants en capital-risque en Tunisie
2. Le cadre légal et réglementaire du capital-risque en Tunisie
CHAPITRE 2. ETUDE APPROFONDIE DU MODELE DE CADRE LEGAL ET REGLEMENTAIRE DU CAPITAL-RISQUE FRANÇAIS
Section 1. Analyse du régime juridique du capital-risque français
1. Le régime juridique des Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR)
2. Le régime juridique des Sociétés de Capital-risque (SCR)
Section 2. Etude du régime fiscal du capital-risque français
1. Le régime fiscal des Fonds Communs de Placement en Capital-risque (FCPR)
2. Le régime fiscal des Sociétés de Capital-risque (SCR)
Section 3. Synthèse des enseignements tirés du modèle français
CHAPITRE 3. ETUDE DU CAPITAL-RISQUEAU MAROC : PRATIQUE ET CONTRAINTES
Section 1. Cartographie du capital-risque au Maroc
1. Réalisation d’une enquête sur l’activité de capital-risque au Maroc
2. Présentation et analyse des principaux résultats de l’enquête
Section 2. Problématiques et contraintes liées à la pratique du capital-risque au Maroc
1. Les contraintes propres aux PME et à leur environnement
2. Contraintes liées à l’environnement institutionnel du capital-risque
PARTIE II. PROPOSITION D’UN CADRE JURIDIQUE, FISCAL ET COMPTABLE SPECIFIQUE AU CAPITAL-RISQUE AU MAROC
CHAPITRE 1. VERS UN CADRE JURIDIQUE PROPRE AU CAPITAL-RISQUE
Section 1. Analyse du cadre juridique actuel du capital-risque au Maroc
1. Présentation du cadre juridique applicable au capital-risque
2. Limites du cadre juridique actuel
Section 2. Présentation du projet de loi relatif à l’activité du capital-risque au Maroc
1. Contexte et objectifs du projet de loi
2. Conditions d’exercice de l’activité de capital-risque
3. Conditions tenant à la composition des actifs de l’OPCR
Section 3. Analyse critique et recommandations d’améliorations du projet de loi sur le capital-risque
1. Synthèse des conditions relatives à la détermination du quota de 50%
2. Principales remarques et suggestions pour l’amélioration du projet de loi
CHAPITRE 2. EBAUCHE D’UN CADRE FISCAL SPECIFIQUE AU CAPITAL-RISQUE
Section 1. Rappel du régime fiscal actuel de droit commun
1. Le régime fiscal des valeurs mobilières
2. Le régime fiscal spécifique aux OPCVM
Section 2. Proposition d’un régime fiscal spécifique au capital-risque
1. Les bases et fondements du régime fiscal spécifique au capital-risque
2. Le régime fiscal incitatif proposé pour les OPCR
3. Les principales mesures de mise en place et d’accompagnement du système proposé
Section 3. Étude de l’impact financier du régime fiscal proposé
CHAPITRE 3. ADAPTATION DU CADRE COMPTABLE AUX SPECIFICITES DU CAPITAL-RISQUE
Section 1. Traitement comptable des valeurs mobilières
1. Rappel succinct du traitement des titres de participation selon la norme comptable marocaine
2. Rappel des dispositions normes IAS et IFRS en matière de traitement comptable des titres de participation
3. Proposition d’adaptation de la norme comptable marocaine à l’activité de capital-risque
Section 2. La consolidation des comptes des OPCR
1. Rappel des principes de la consolidation des comptes dans le droit marocain
2. Obligation de consolidation des comptes pour les sociétés de capital-risque (SCR)
PARTIE III. CONTRIBUTION DE L’EXPERT COMPTABLE DANS L’ACCOMPAGNEMENT DES INTERVENANTS EN CAPITAL-RISQUE
CHAPITRE 1. L’EXPERT COMPTABLE: CONSEILLER JURIDIQUE EN CAPITAL-RISQUE
Section 1. Etude des conditions juridiques d’exercice de l’activité de capital-risque
1. Assistance dans le choix du régime spécifique du capital-risque
2. Sensibilisation du capital-risqueur à sa responsabilité en tant que minoritaire
Section 2. Examen des outils juridiques de partenariat
1. Contribution à l’élaboration du pacte d’actionnaires
2. Assistance dans le choix des outils juridiques de participation
CHAPITRE 2. L’EXPERT COMPTABLE: CONSEILLER FINANCIER DES ORGANISMES DE CAPITAL-RISQUE
Section 1. Accompagnement des PME faisant appel au capital-risque
1. Recherche de financement par capital-risque
2. Elaboration du business plan ou plan d’affaires
Section 2. Accompagnement des organismes de placement en capital-risque
1. Diagnostic et analyse financière des participations de l’OPCR
2. Evaluation financière du portefeuille de participations de l’OPCR
CHAPITRE 3. L’EXPERT COMPTABLE: AUDITEUR DES INTERVENANTS EN CAPITAL RISQUE
Section 1. Contrôle des PME faisant appel au capital-risque
1. Audit préalable à la prise de participation : due diligence
2. Contrôle légal et contractuel après la prise de participation
Section 2. Contrôle des organismes de placement en capital-risque (OPCR)
1. Commissariat aux comptes des OPCR
2. Contrôle du respect des obligations légales

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