Voie royale de concentration et de rapprochement d’entreprise, la fusion connaît aujourd’hui un regain de dynamisme qui semble démentir la désuétude et la marginalisation que lui prédisait certains auteurs. En effet, sous l’action conjuguée de la mondialisation et de la concurrence globalisée, le monde économique s’est remis à nouveau à la « mode des mariages de raison » par un recours intensif aux opérations de croissance externe, essentiellement par voie de fusion.
Ainsi, L’année 2007 est présentée par les analystes comme une « année record pour les fusions d’entreprise » en nette progression par rapport à l’année 2004 et même par rapport à l’année record 2000 pendant laquelle on a assisté à un véritable « Boom » des fusions, favorisé par la bulle de l’internet.
Face à cette « flambée d’opération de croissance externe », le Maroc ne semble pas en reste. Le tissu économique national constitue au contraire depuis quelques années, le théâtre de nombreux mouvements de rapprochement et de concentration d’entreprises. Ainsi, la création en décembre 2004 du champion national de la finance, ATTIJARIWAFA BANK suite à l’absorption de WAFABANK par la BCM.
Aussi, le rachat de la société EMIROTEL propriétaire de l’hôtel HILTON Rabat par le leader mondial de l’hôtellerie ACCOR, représenté par sa société d’investissement au Maroc « RISMA S.A. » a poussé les groupes familiaux à reconsidérer leur rôle dans le paysage économique national. Les directives sont claires : il faut créer des champions nationaux dans différents secteurs, notamment celui du tourisme qui représente une priorité nationale pour le Maroc et une locomotive de développement, afin de « booster » la croissance, d’améliorer la capacité de production mais surtout de faire face à la globalisation.
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Cette restructuration s’effectue dans le cadre plus général de la concentration économique qui constitue l’un des aspects les plus caractéristiques du capitalisme moderne et qui apparaît comme « une force irrésistible qui pousse les entreprises à croître sans cesse si elles veulent assurer ou fortifier leur position sur les marchés qu’elles approvisionnent ».
En vérité, la concentration constitue beaucoup moins un choix qu’une nécessité pour les entreprises. C’est souvent leur seul recours. Elles ne peuvent compenser la baisse des marges due à la concurrence que par un accroissement des volumes. Pour ce faire, les entreprises doivent rapidement trouver des fonds sans alourdir leurs endettements. Elles pourraient difficilement y arriver, dans les temps requis, en ne comptant que sur leur croissance interne, d’où le dynamisme des mouvements concentrationnistes et des grandes manoeuvres de restructuration.
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De récentes recherches ont ainsi montré que les fusions pourraient favoriser l’innovation, dans la mesure où la mise en commun de deux ensembles augmente leur budget en recherche et développement, sans compter la synergie qui en découle. Ceci leur permet de réaliser des économies d’échelle et de plus grands projets en recherche et développement.
De cette façon, la recherche fondamentale groupée peut conduire à la découverte de technologies de pointe plus facilement que la recherche menée isolément. Il est donc désormais plus important lors d’une fusion de mettre en commun les technologies et le savoir faire plutôt que les usines ou les bâtiments.
Le tableau positif qu’on vient de dresser à l’égard des fusions ne va pas sans devoir être nuancé. En effet, les fusions ne sont pas toujours à même d’enclencher un « cercle vertueux » pour les entreprises ayant opté pour ce mode de rapprochement. Elles peuvent bien au contraire receler des dangers réels, le principal risque étant que les entreprises tombent dans le piège du gigantisme avec à l’arrivée, des structures alourdies, difficiles à gérer et lentes à s’adapter aux nécessités de la conjoncture.
Cette situation a pour conséquence directe de faire supporter à l’entreprise issue de la fusion un surcoût de production en complète contradiction avec les fameux « effet de taille » et « économie d’échelle » recherchés à travers la fusion. Il est vrai que « le dépassement de la taille optimale ou taille critique engendre immanquablement un accroissement inconsidéré des coûts fixes lesquels viennent grever les coûts unitaires de production ».
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En vérité, les techniques concentrationnistes sont nombreuses et variées. Le monde économique sécrète constamment de nouveaux modes de rapprochements. Les praticiens font preuve d’une inventivité fertile en la matière. Il faut dire que l’entreprise est un « organisme vivant » qui naît, évolue, croît et meurt.
C’est ce qui explique que « la concentration revête plusieurs formes qui apparaissent simultanément ou successivement aux différents stades de croissance des entreprises »
L’entreprise choisira la technique concentrationniste qui lui semble la plus adaptée à la conjoncture qu’elle traverse et aux besoins qui se font ressentir. On peut affirmer à cet égard qu’il n’existe pas de « meilleur » procédé de concentration. La suprématie devait être accordée à celui qui « colle » le mieux à la réalité de l’entreprise, à ses contraintes et à ses aspirations.
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C’est sans aucun doute, cette faculté de conjuguer ces deux objectifs majeurs, qui explique, au final, l’engouement et le succès de cette technique auprès des acteurs économiques. C’est probablement aussi ce qui fait dire au professeur CHAMPAUD que « de toutes les techniques juridiques que la pratique a mis au service de la concentration, la fusion est sans doute celle qui semble le mieux adaptée à cet usage ».
La centralité de la fusion au sein du mouvement concentrationniste, conjuguée à son effet éminemment positif sur l’économie pose le problème de savoir si l’arsenal fiscal marocain ainsi que le processus financier propre à ces opérations, sont adaptés aux fusions. Autrement dit, il s’ait de vérifier si les dispositions fiscales réglementant les fusions, facilitent et encouragent ce type de rapprochement,
Compte tenu de la pertinence économique des fusions, notamment en tant qu’instrument de la mise à niveau et d’aide à la performance de l’entreprise, considéré comme un des facteurs majeures de la « mise à niveau » du tissu entrepreneurial marocain.
Il est nécessaire d’évaluer la portée du régime fiscal retenu en la matière par le législateur. Qu’el est l’impact réel de son aspect incitatif ? Se présente-t-il comme un facteur de facilitation des fusions, ou au contraire de complexification et de dissuasion quant au rapprochement structurel d’entreprises ? Constitue-t-il un frein ou accélérateur de ces derniers ? Quelles sont, le cas échéant, les nécessaires retouches ou réformes à apporter à la fiscalité des fusions ?
L’aspect fiscal n’est pas le seul à susciter des problèmes éthiques. Il y a également l’aspect financier. Il s’agit, en effet, de voir si les modalités financières des fusions reposent sur les mêmes buts que précédemment, à savoir l’équité et la transparence.
La lumière devra être faite en particulier sur le point le plus sensible du montage financier propre aux fusions, celui concernant l’évaluation et la valorisation des entreprises fusionnantes ainsi que celui du financement de ces opérations.
Les règles et méthodes de cette valorisation permettent-elles d’assurer une juste évaluation des entreprises parties à la fusion et partant, d’assurer une rémunération « honnête» des actionnaires des sociétés fusionnées ?
Quelles sont les modes de financement les plus appropriés aux fusion-acquisitions et quels avantages présentent-ils ?

Chapitre I : Mécanismes comptables et aspects financiers de la fusion
Section I : Mécanismes Comptables et processus de la fusion
Paragraphe 1 : Notion et principe de Consolidation
Paragraphe 2 : Méthodes de Consolidation et mise en forme finale
Paragraphe 3 : Mécanisme comptable de la fusion
Section II : Techniques financières d’évaluation des entreprises lors de la fusion et financement des fusions
Paragraphe 1 : Phase préliminaire de diagnostic des entreprises parties à la fusion
Paragraphe 2 : La méthode patrimoniale
Paragraphe 3 : La méthode de la rentabilité ou l’approche par les flux futurs
Paragraphe 4 : Les méthodes de synthèse ou le « good Will »
Paragraphe 5 : La méthode du Price Earning Ratio et la valeur boursière
Paragraphe 6 : Financement des opérations de fusion - LBO / LBI : les nouvelles techniques d'acquisition et transmission d'entreprises
Chapitre II : Aspects fiscaux des fusions
Section I : Le régime de « droit commun »
Paragraphe 1 : Application du régime de droit commun au niveau de la société absorbée
Paragraphe 2 : Application du régime de droit commun au niveau de la société absorbante
Section II : le régime fiscal particulier
Paragraphe 1 : Le contenu du régime particulier
Paragraphe 2 : L’application du régime particulier des fusions
Paragraphe 3 : Évaluation de la portée incitative du régime de faveur
Section III : La gestion fiscale des fusions : Comment faire les bons choix fiscaux ?
Paragraphe 1 : Choix du régime fiscal
Paragraphe 2 : Le choix de la date de fusion
Paragraphe 3 : Le choix du sens de la fusion
Chapitre III : Application pratique – Fusion acquisition Risma-Emirotel
Section I : Présentation des sociétés fusionnantes
Section II : Illustration de l’opération de fusion acquisition RISMA – EMIROTEL