Dans les sociétés cotées en bourse, caractérisées par une certaine diffusion de l’actionnariat, il existe un risque de spoliation des intérêts des actionnaires par les dirigeants (Berle et Means, 1932 ; Jensen et Meckling, 1976). La détention d’une faible fraction d’actions de ces sociétés par les dirigeants ne les inciterait pas à créer de la valeur pour les actionnaires.
Les dirigeants chercheraient à accroître leur propre bien-être en profitant de divers avantages en nature au sein de leur société, au détriment des actionnaires. Par ailleurs, en raison d’une mauvaise diversification de leur richesse, en particulier de leur capital humain entièrement investi dans l’entreprise, la prise de risque par les dirigeants peut s’avérer sous-optimale.
Une préférence pour la diversification des activités, préjudiciable pour les actionnaires ayant la possibilité d’opérer seul (et mieux) une diversification de leur portefeuille, illustre cette situation.
Enfin, les dirigeants, dont l’horizon économique est limité à la durée de leur fonction, préféreraient initier et mettre en oeuvre des projets rentables à court terme. L’aversion pour les dépenses de recherche-développement constitue un bon exemple de ce problème.
En fait, selon Morck et al. (1988) et Stulz (1988), la détention d’une fraction élevée d’actions par les dirigeants ne garantit pas nécessairement une plus grande création de valeur pour l’ensemble des actionnaires. Une telle situation facilite l’utilisation des ressources à des fins personnelles, car elle met les dirigeants à l’abri d’une sanction par le marché des prises de contrôle (offres publiques ou coalitions de minoritaires).
Dans ce cas, le conflit d’intérêts ne se situe plus entre les dirigeants et l’ensemble des actionnaires mais entre les actionnaires majoritaires (et dirigeants) et les actionnaires minoritaires.
En principe, divers mécanismes de contrôle limitent le comportement opportuniste des dirigeants (Shleifer et Vishny, 1997). En particulier, le conseil d’administration, en tant qu’autorité légale chargée de ratifier et de contrôler les décisions des dirigeants, joue un rôle important dans la résolution de ces conflits d’intérêts (Fama et Jensen, 1983).
Il constitue un mécanisme de gouvernance interne, dont l’efficacité n’est probablement pas sans incidence sur la création de valeur et, par conséquent, sur la satisfaction des actionnaires.
Au cours des dernières années, le fonctionnement de cet organe de contrôle a été critiqué dans de nombreux pays, y compris en France. Un certain manque de vigilance du conseil quant au contrôle de l’utilisation effective des capitaux par les dirigeants a été au centre des débats (Jensen, 1993).
Dans cet article, nous présentons une synthèse des travaux empiriques ayant cherché à valider le bien-fondé de ces critiques. Dans une première partie, nous rappellerons que les caractéristiques du conseil d’administration dépendent en grande partie de la structure de propriété des entreprises.
Puis, nous évoquerons la question de la nature des membres siégeant au conseil d’administration. La troisième partie traitera du cumul des fonctions de décision et de contrôle et de la taille du conseil d’administration. Ainsi, nous verrons, à travers l’examen des principales études empiriques, que les préconisations théoriques en matière de composition et de structure du conseil à adopter sont loin d’être confirmées.
Notamment l’effet bénéfique des administrateurs externes n’est pas toujours très clair. De même, il semble n’exister aucune structure idéale ni aucune taille optimale du conseil. Enfin, nous conclurons sur les apports des différents travaux de recherche sur le conseil d’administration.

1. Les facteurs explicatifs des caractéristiques du conseil d’administration
2. La nature des membres du conseil d’administration
2.1. La politique de rémunération des dirigeants
2.2. La politique de remplacement des dirigeants
2.3. Les protections anti-OPA
2.4. La réaction à des prises de contrôle hostiles
3. L’incidence des autres caractéristiques du conseil
3.1. Le cumul des fonctions de décision et de contrôle
3.2. La taille du conseil d’administration