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Valorisation et reporting du goodwill : Enjeux théoriques et empiriques
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Type de document : Thèse de doctorat
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Extraits et sommaire de ce document
La pertinence de l’information financière, ou encore son utilité dans la prise de décision des utilisateurs des états financiers (IASB, 2010), a souffert d’une dégradation tendancielle au cours des 40 dernières années (Lev, 2005). Rajgopal et al. (2010) associent ce phénomène à l’augmentation de la volatilité spécifique des titres des sociétés cotées alors que Lev et al. (1999) l’associent à la diminution du pouvoir explicatif des résultats des rendements financiers.
Comment expliquer cette érosion de la pertinence informationnelle des états financiers et, de manière plus générale, de la comptabilité traditionnelle ? Historiquement, la comptabilité est un système d’information séculaire dont les principes ont peu évolué (Lev, 2001) alors même que les activités économiques des entreprises qu’il mesure et dont il rend compte, ont connu une transformation substantielle, caractérisée par une perte de substance physique ou tangible – l’immatérialité.
Le comité Jenkins souligne qu’un cheminement vers un système de production plus intensif en actifs immatériels – actifs non financiers sources de bénéfices futurs mais sans substance physique (Lev et al., 2009, p. 275) – est désormais largement engagé pour les entreprises les plus performantes. Plusieurs métriques invitent à ce constat : à titre d’exemple, l’augmentation de la part des frais de recherche et de développement (R&D) dans le chiffre d’affaires par rapport à la part des coûts de production, salaires et compensation offerts aux chercheurs (Nakamura, 2004), ou encore la diminution du ratio book-to-market (Lev, 2003). Ces indicateurs révèlent qu’une part croissante de la valeur des entreprises est désormais d’origine immatérielle.
Ce phénomène trouverait son origine dans la combinaison de deux forces économiques puissantes. La première serait l’intensification de la concurrence, stimulée par la globalisation des échanges et la dérégulation de secteurs économiques clés (e.g., télécommunication, électricité, transports, services financiers). La seconde force serait celle du progrès des technologies de l’information, avec l’apparition emblématique de l’Internet (Lev, 2001, p. 9 ; Stewart, 1997 ; Teece, 2001).
Basu et Waymire (2008, p. 179-186) constatent quant à eux une augmentation des incorporels « culturels » d’une part, et « économiques », d’autre part. Le premier type d’immatériel permet à une société de contrôler son environnement et d’en extraire les gains issus de la coopération et de l’échange (North, 2005). Le second type d’incorporel matérialise les idées qu’il est possible de convertir en biens et services pour une consommation directe ou indirecte (World Bank, 2006).
Les modèles économiques créateurs de valeur, depuis maintenant plusieurs années, reposent donc davantage sur des actifs incorporels que sur des actifs tangibles jusqu’à présent bien retranscrits par le reporting financier,3 entendu comme communication financière au sens large. Toutefois, la reconnaissance comptable des immatériels reste partielle car le principe de fiabilité, c’est-à-dire l’existence de bénéfices futurs probables (Skinner, 2008, p. 202), est souvent privilégié aux dépens du principe de pertinence par les régulateurs comptables (e.g., Cañibano et al., 2000).
La nature des immatériels – cumulative, synergétique et fréquemment inséparable d’autres actifs corporels ou incorporels (Basu et Waymire, 2008, p. 171) – rend leur mesure difficile. Néanmoins, Nakamura (2004) estime que le montant annuel d’investissement en immatériels s’élevait a minima à un trillion de dollars par an, au cours de la décennie 90 aux Etats-Unis.
[…]
Le goodwill émergeant d’un regroupement d’entreprises correspond souvent à l’incorporel le plus problématique pour le régulateur ainsi en témoignent les nombreuses réformes des règles comptables relatives au goodwill (e.g., aux Etats-Unis : remplacement d’APB 16 et de FAS 38 par FAS 141 en 2001, révisé en 2007, et dans le contexte international : remplacement d’IAS 22 par la norme IFRS 3 en 2004, elle-même révisée en 2008).
Le goodwill est défini, selon la dernière version d’IFRS 3, comme les avantages économiques futurs résultant des autres actifs acquis lors du regroupement, qui ne sont pas identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Il est comptabilisé concrètement par différence entre le prix payé par l’acquéreur et la juste valeur6 des actifs nets identifiables (en supposant l’acquisition de 100% du capital d’une société cible).
Les analyses présentées au chapitre 9, montreront que pour les secteurs de la santé (Healthcare) et des technologies de pointe (High Technology) américains, la part des actifs incorporels non-identifiables – le goodwill – constituent un pourcentage considérable des prix d’acquisition. Les goodwill reconnus dans ces opérations représentent en moyenne 47% (secteur de la santé) et 60% (secteur des technologies de pointe) des prix d’acquisition entre 2002 et 2009.
Le système comptable inscrit la différence entre le prix d’acquisition, d’une part, et la juste valeur des actifs identifiés lors du regroupement, d’autre part, dans les états financiers de la société acheteuse, sous le terme générique « goodwill » ou « écart d’acquisition ».8 Toutefois, ce traitement ne permet pas à l’utilisateur des états financiers de comprendre l’origine de cet écart entre la juste valeur des actifs identifiés et le prix déboursé par l’acquéreur pour en obtenir le contrôle. Le management évoque parfois, en quelques lignes, l’existence de synergies potentielles, d’économies de coûts ou encore la valeur non reconnue du capital humain de la cible.9 Ces explications restent insatisfaisantes au regard des sommes dont il s’agit.
Cet actif comptable recouvre une réalité complexe ne pouvant être appréhendée qu’à travers une décomposition du goodwill, pour en connaître la véritable nature, ou encore la réalité économique. Quant à cette nature, il est possible d’exposer et de juger de la pertinence des différentes méthodes de valorisation, c’est-à-dire de calcul initial de la valeur du goodwill, et d’évaluation, c’est-à-dire de suivi de valeur du goodwill. En outre, le reporting du goodwill, en d’autres termes les méthodes de présentation et de communication actuelles et passées, sont également analysées. La question de recherche retenue ici est articulée autour de 3 axes :
Questions de recherche : 1°- Quelle est la nature – au sens économique – du terme comptable « goodwill » ? 2°- Quant à cette nature, quels sont les différents modèles de valorisation et d’évaluation existants ? Quel est leur degré de pertinence ? Peut-on en proposer de nouveaux ? 3°- Quelle est la cohérence du système de reporting du goodwill présent et passé ? Quelles sont les conséquences des politiques de reporting pratiquées par les sociétés ?
Ces trois points d’analyse permettent des développements d’ordre positif, en décrivant le monde tel qu’il est (e.g., le goodwill est-il un actif homogène ?), et d’ordre normatif, en formulant des propositions pour décrire le monde tel qu’il devrait être (e.g., quel traitement comptable serait le plus pertinent pour le goodwill au regard de sa nature ?).
Différents courants épistémologiques proposent des paradigmes méthodologiques pour répondre aux questions de recherche identifiées ci-dessus. Cette étude adopte une approche positiviste (Comte, 1853) fondée sur une méthodologie hypothético-déductive (cf. Gill et Johnson, 2010, Chap. 4). Les théories développées sont conçues comme des conjectures ou des suppositions pour décrire de façon appropriée des comportements et des relations comptables observables.
Ces conjectures et suppositions sont alors opérationnalisées sous formes d’hypothèses testables, puis confrontées à l’observation et à l’expérience selon une approche falsificationniste (Chalmers, 1982, p. 73-88).10 Notre travail s’inscrit dans le programme de recherche comptable, au sens de Lakatos (1974), développé par Watts et Zimmerman (1978, 1985). Nous sommes conscients que d’autres paradigmes épistémologiques, telles les approches constructiviste, relativiste ou critique prônant qu’il n’y a « aucune autorité supérieure à l’assentiment du groupe intéressé » (Kuhn, 1983, p. 136) peuvent également être mobilisés pour répondre aux questions de recherche retenues.
Une analyse des croyances et des critères de jugement des individus ou des communautés serait alors proposée (Chalmers, 1982, p. 169-170). A contrario, notre approche se veut objective, c’est-à-dire « totalement indépendante de l’affirmation de quiconque prétendant connaître ; [et] indépendante de la croyance d’une quelconque personne, ou de sa disposition à admettre, ou à affirmer, ou à agir » (Popper, 1978). En ce sens, elle est sujette à des biais méthodologiques. L’éclairage positif (hypothético-déductif) facilite néanmoins la formulation de propositions normatives sur la comptabilité du goodwill et les méthodes de valorisation.
L’intérêt d’un objet de recherche aussi complexe que le goodwill se manifeste naturellement par l’existence de nombreuses problématiques, dont nous ne structurons que l’échantillon ci-dessus. Les réponses aux questions d’ordre normatif, i.e. concernant le traitement comptable approprié du goodwill, pourront notamment être clarifiées par l’analyse positive, i.e. décrivant la nature du goodwill, ses déterminants et ses conséquences.

PREMIERE PARTIE : CADRE D’ANALYSE DU GOODWILL : DEFINITIONS DES CONCEPTS ET PROBLEMATISATION
CHAPITRE 1 : DU GOODWILL COMPTABLE AU GOODWILL ECONOMIQUE

1. Décomposition du goodwill émergeant dans le système comptable
2. Goodwill généré en interne (ou going concern goodwill)
2.1. Définition du goodwill généré en interne
2.2. Valorisation du goodwill généré en interne dans le modèle d’Ohlson (1995)
2.3. Limites des méthodologies développées par la littérature pour la valorisation du goodwill généré en interne
CHAPITRE 2 : ENJEUX ET PRATIQUES DU REPORTING FINANCIER DU GOODWILL COMPTABLE
1. Comptabilisation initiale du goodwill comptable
1.1. Conceptions et traitements comptables du goodwill
1.2. Historique et traitement comptable actuel du goodwill
2. Suivi de valeur du goodwill comptable
2.1. Amortissement du goodwill
2.2. Test de dépréciation annuel du goodwill
CHAPITRE 3 : FACTEURS DETERMINANTS DU GOODWILL : SOUS-JACENTS ECONOMIQUES ET OPPORTUNISME
1. Facteurs déterminants de la reconnaissance initiale du goodwill comptable
1.1. Déterminants du goodwill économique
1.1.1. Synergies externes
1.1.2. Goodwill généré en interne : synergies internes dégagées par les actifs d’une entreprise
1.2. Surpaiement : augmentation de la part résiduelle du goodwill comptable
1.2.1. Différence entre le coût d’acquisition et la capitalisation boursière de la société cible
1.2.2. Mode de financement de l’acquisition
1.2.3. Concurrence entre sociétés initiatrices
1.2.4. Effets d’expérience et précipitation lors de l’acquisition
1.2.5. Proximité sectorielle entre l’acquéreur et la cible
1.3. Facteurs managériaux affectant la reconnaissance initiale du goodwill comptable
2. Facteurs affectant le suivi de valeur du goodwill
2.1. Facteurs économiques : détérioration de la performance post-acquisition
2.1.1. Performance globale de l’entreprise avant le passage d’une dépréciation
2.1.2. Recherche de la traçabilité de la performance post-acquisition
2.2. Facteurs managériaux affectant les tests de suivi de valeur du goodwill comptable
2.2.1. Incitation à l’opportunisme des managers
2.2.2. Marges de manoeuvre des préparateurs des comptes
DEUXIEME PARTIE : MODELISATION DU GOODWILL GENERE EN INTERNE PAR UNE APPROCHE SYNERGETIQUE ET ANALYSE DU REPORTING FINANCIER DU GOODWILL COMPTABLE
CHAPITRE 4 : GOODWILL GENERE EN INTERNE : L’EXPRESSION D’UN ENSEMBLE D’ACTIFS INTERDEPENDANTS

1. Nature du goodwill généré en interne
2. Théorie de la mesure et développement de la question de recherche
3. Méthodologie de recherche
3.1. Abandonner le postulat d’additivité
3.2. Logique additive standard : une mesure incohérente
3.3. L’entreprise comme un ensemble structuré d’actifs : la relaxation du postulat d’additivité
3.4. Agrégation non-additive et valorisation d’une entreprise
3.4.1. Concept d’agrégation non-additive
3.4.2. Valorisation d’une entreprise avec une approche non-additive
3.5. Méthode d’estimation des capacités de Choquet
4. Modèle benchmark : le modèle de résultats résiduels (Ohlson, 1995)
4.1. Modèle de synergie basé sur la non-additivité
4.2. Exemple numérique
4.2.1. Modèle de résultat résiduel
4.2.2. Modèle de synergies
CHAPITRE 5 : DETERMINANTS ET CONSEQUENCES DE MARCHE DE LA DEPRECIATION DU GOODWILL COMPTABLE
1. Communication financière et coût spécifique du capital
2. Niveau de communication et coût du capital : résultats antérieurs
2.1 Théories de la communication des entreprises (corporate disclosure theory)
2.1.1. Théorème de la communication complète
2.1.2 Avantages et coûts spécifiques de la communication financière pour l’entreprise
2.1.3. Externalité sur le marché des politiques de communication
2.1.4. Théories de la réglementation en matière de communication financière
2.1.4. Conclusion sur la théorie de la communication
2.2 Etudes antérieures centrées sur le coût du capital et la communication financière
3. Indices de communication et l’International Accounting Standard N°36 « Dépréciation d’Actifs »
3.1. Indice de communication général
3.2. Norme IAS 36 et mesure du niveau de communication financière
3.3. Formulation d’hypothèses testables
CHAPITRE 6 : INCIDENCE DE L’AFFECTATION DU PRIX D’ACQUISITION ET DE L’APUREMENT DU GOODWILL SUR L’ASYMETRIE INFORMATIONNELLE
1. Débat sur la cohérence du reporting financier des actifs incorporels et possibilités empiriques offertes par la reconnaissance initiale du goodwill comptable
1.1. Débat sur les règles comptables du capital immatériel
1.2. Possibilités offertes lors des regroupements d’entreprises
2. Travaux antérieurs sur le reporting financier des incorporels
3. Méthodologie et Hypothèses
3.1. Communication des regroupements d’entreprises et affectation du prix d’acquisition
3.2. Hypothèses de recherche
TROISIEME PARTIE : APPLICATIONS EMPIRIQUES
CHAPITRE 7 : EXPLICATION DU GOODWILL GENERE EN INTERNE PAR L’AGREGATION D’UN SYSTEME D’ACTIFS INTERDEPENDANTS

1. Description des données et de l’échantillon
2. Résultats empiriques
2.1. Statistiques descriptives des variables explicatrices : les fonctions génératrices.
2.2. Estimation des capacités de Choquet
2.3. Interprétation des résultats : mesure des interactions entre actifs dans le secteur des technologies de pointe
3. Tests de robustesse du modèle de synergies
3.1. Performance du modèle
3.2. Performances relatives du modèle de synergies et du modèle de résultats résiduels
CHAPITRE 8 : IMPACT DE LA COMMUNICATION DES TESTS DE DEPRECIATION DU GOODWILL SUR LE COUT DES CAPITAUX PROPRES
1. Méthodologie de recherche
1.1 Indice IAS 36 et niveau de communication
1.2. Information pertinente versus générique de la norme IAS 36
1.3. Evaluation de la validité de l’indice
1.4. Estimation du coût des capitaux propres
1.4.1 Variable empirique approchant le coût des capitaux propres : le modèle de croissance des résultats
1.4.2 Coût des capitaux propres : collecte des données
2. Résultats empiriques
2.1 Sélection de l’échantillon et statistiques descriptives
2.2. Analyse de régression
2.2.1. Effets de l’indice de communication sur le coût des capitaux propres
2.2.2. Impacts de la communication directement utile sur le coût des capitaux propres
2.2.3. Engagement temporel à augmenter le niveau de communication
CHAPITRE 9 : COMMUNICATION DE L’AFFECTATION DU PRIX D’ACQUISITION ET ASYMETRIE INFORMATIONNELLE
1. Méthodologie : spécification des modèles
1.1. Modèle explicatif du choix de communication de l’affectation du prix d’acquisition
1.2. Tests de l’impact sur l’asymétrie d’informations : hypothèse n°4
1.2.1. Effets sur la fourchette Bid-Ask après communication du PPA
1.2.2. Test de robustesse : les variables explicatrices capturent-elles une dimension constante de la qualité du reporting de la société initiatrice ?
1.3. Test de l’impact sur la valorisation des investisseurs : hypothèses n°5 et n°6
2. Collecte des données et description de l’échantillon
2.1. Statistiques descriptives de l’échantillon
3. Résultats empiriques
3.1. Déterminants et incidence de l’affectation du prix d’acquisition
3.1.1. Déterminants du choix de communication de l’affectation du prix d’acquisition
3.1.2. Influence de la communication de l’affectation du prix d’acquisition et du détail des incorporels acquis sur la fourchette bid-ask
3.1.3. Test de robustesse : variables explicatives et dimension constante de la qualité du reporting de la société initiatrice
3.2. Impact de la qualité de l’affectation du prix d’acquisition sur les rendements anormaux cumulés (CAR)
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