La gouvernance d’entreprise –Corporate governance- est devenue un thème majeur sur les marchés financiers ; c’est une onde qui a démarré aux Etats-Unis pour toucher l’ensemble des économies à travers les entreprises et les bourses.
La mondialisation des entreprises, la globalisation financière et le souci accru des actionnaires à l’égard de la rentabilité réelle de leurs investissements, ne peuvent qu’inciter les entreprises à s’armer de principes jugés indispensables telles : transparence, protection des droits des actionnaires, publication des informations, constitution du conseil d’administration, existence des commissaires aux comptes et des administrateurs indépendants…
A noter que les premiers débats et les premières réglementations remontent aux années trente avec Berle & Means38 d’un côté, le Glass Steagall Act39 de l’autre. Cependant, c’est aux cours des années 1980 et au début des années 1990, qu’on a enregistré une montée des investisseurs institutionnels, surtout les fonds de pension et en particulier les fonds de pension américains, qui jouaient un rôle actif dans l’actionnariat des grandes entreprises et partout dans le monde financier. Ces fonds exigeaient la transparence et le respect des droits des actionnaires minoritaires, ce qui a permis à un grand nombre d’entreprises de développer leurs relations avec leurs actionnaires.
Aujourd’hui, le développement de la gouvernance d’entreprise s’effectue dans deux directions : l’accroissement des moyens de contrôle et de surveillance à la disposition des administrateurs indépendants, et le renforcement des droits des actionnaires. Les principes de la « Corporate Governance » constituent, désormais, un cadre de référence des relations de pouvoir entre managers, investisseurs institutionnels et actionnaires d’entreprises.
Du point de vue pratique, la plupart des pays se sont déclarés en faveur de la « Corporate Governance ». Le Maroc aussi a pris ce chemin en instaurant un ensemble de règles. Parmi celles-ci, les circulaires du CDVM et la loi sur la société anonyme (SA) 17/95 qui sont adaptées à l’évolution économique actuelle et répondent aux principes de bonne gouvernance.
Dans ce sillage, l’adoption immédiate de ces principes est incontournable pour le maintien de la confiance des épargnants et le développement durable de la bourse de casablanca. Mais, suivre ces principes à la lettre n’est pas une garantie d’efficacité.
Au Maroc, trois sortes de problèmes semblent être à l’origine des problèmes de gouvernance des entreprises: la fragilité de la structure financière, la caducité des style de management, et la nature des structures organisationnelles. Le débat qui doit être menée aujourd’hui sur la bonne gouvernance au Maroc ne concerne ni les lois ni les codes mais plutôt comment empêcher les dirigeants de poursuivre leurs propres buts ? Comment les contraindre et les inciter à épouser les intérêts des actionnaires ?
C’est dans cet objectif que la loi 17/95 sur les sociétés anonyme et les règles du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ont été conçues. Elles visent l’adoption de nouvelles règles d’organisation et d’administration des sociétés, particulièrement celles cotées en bourse, afin de donner plus de crédibilité à notre place financière et rassurer les investisseurs locaux et étrangers.
Dans ce papier, nous cherchons à identifier le rôle des facteurs financiers, managériaux et organisationnels dans le processus de gouvernance des entreprises marocaines. Nous visons à mettre en exergue la relation entre le mode de gouvernance en vigueur au niveau des entreprises marocaine et leurs spécificités en matière de structure financière, de style de management et de structure organisationnelle.
Après avoir présenté succinctement le cadre théorique et conceptuel dans lequel évolue cette relation, nous nous attarderons sur les manifestations des modes de gouvernance au sein des entreprises marocaines en se référant à des cas concrets ayant fait date en matière de scandales financiers. Nous exposerons, ensuite, le rôle des facteurs explicatifs précités dans l’aboutissement de ces modes de gouvernance, ainsi que l’aboutissement des principales réformes réglementaires et institutionnelles ayant concerné la gouvernance des entreprises au Maroc.